Nel convenzionale mondo degli orsi, fare amicizia con un topo non è certo cosa ben vista. Nonostante questo, Ernest, un orso che vive ai margini della società facendo il clown e il musicista, accoglie in casa sua la piccola topolina Celestine, orfanella fuggita dal mondo sotterraneo dei roditori. Questi due esseri solitari cercando sostegno e conforto uno nell'altra sfidano le regole dei loro rispettivi mondi e scompigliano così l'ordine stabilito...