Il criminale John Lyshitski ha ideato un piano per vendicarsi del giudice che lo ha spedito dentro più volte rovinandogli la vita: godersi lo spettacolo di Nelson Biederman IV, figlio dell'odiato giudice, che tenta di sopravvivere in carcere. Quando Nelson viene accusato per errore e arrestato John si fa beccare alla prima occasione per diventare suo compagno di cella. La vita in carcere è terribile, il cibo ancora peggio e quando il Boss dei G Lords sceglie il nuovo arrivato come suo " amico del cuore", Nelson imparerà le regole d'oro della vita in prigione.