Una meteora contenente un viscido parassita alieno si schianta nei dintorni della città di Wheelsy. Mentre amoreggia con l’amante Brenda, Grant Grant, il ricco uomo d’affari della città, incappa nell’organismo che gli spara un pungiglione nel petto. Il pungiglione si infiltra nel corpo e poi nel cervello di Grant, prendendo possesso del suo corpo. Grant inizia così a tramutarsi in un orribile mostro tentacolare…