Il mite Peter Parker fa sempre più fatica a conciliare la vita del tranquillo e timido studente con quella del supereroe al servizio della giustizia. Tormentato dai suoi segreti, Peter si rende conto che i rapporti con le persone che ama sono in pericolo. Ma presto dovrà impegnare tutte le sue energie per sconfiggere un nuovo brillante e temibile nemico, Otto Octavius che si è trasformato nel tentacolare e malvagio Doc Ock.