Peter Parker ha finalmente raggiunto l'equilibrio tra la sua dedizione all'amata M.J. e i suoi doveri di supereroe. Ma quando il suo costume improvvisamente cambia, colorandosi di nero e aumentando i suoi poteri, anche Peter si trasforma, lasciando emergere il lato più oscuro e vendicativo della sua personalità. Sotto l'effetto del nuovo costume Peter diventa troppo sicuro di sé trascurando le persone che ama. Costretto a scegliere tra il potere seduttivo del nuovo costume e l'eroe buono che era un tempo, Peter si ritrova a dover combattere da una parte contro i suoi demoni personali dall'altra contro due terribili nemici, l'Uomo Sabbia e Venom.