Maine, dopo un violento temporale si forma un densa nebbia che ben presto assedia una città. Un gruppo di persone rimane intrappolato in un alimentari nel centro del paese. Purtroppo per loro, scopriranno che all'interno della nebbia si sono formate delle creature immonde, forse provenienti da un universo parallelo o generate dagli esperimenti della vicina base militare. Da qui nascerà un battaglia per la sopravvivenza.